孚日股份控制权筹变 潍坊城投集团拟入主

  ◎孚日股份公告显示， 2022年12月7日收到控制股权的人华荣实业送达的《高密华荣实业发展有限公司关于拟转让其持有的孚日集团股份有限公司部分股权暨控制权变更的告知函》。

  ◎两年前孚日股份刚完成易主。彼时，华荣实业以12.75亿的价格，拿下孚日股份18.72%的股权，转让价为7.5元/股。当前，孚日股份的股价已经在5元区间。

  12月8日，孚日股份（SZ002083，股价5.38元，市值44.23亿元）公告披露，公司于12月7日收到控制股权的人高密华荣实业发展有限公司（以下简称华荣实业）送达的告知函，华荣实业拟通过股份转让、一致行动关系等方式将孚日股份控制权转让给潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称潍坊城投集团），交易完成后孚日股份控制股权的人变更为潍坊城投集团。

  《每日经济新闻》记者发现，两年前孚日股份刚完成易主。彼时，华荣实业以12.75亿的价格，拿下孚日股份18.72%的股权，转让价为7.5元/股。当前，孚日股份的股价已经在5元区间。

  此外，对A股市场来说，潍坊城投集团也并非新面孔，这家潍坊市级城投还在2018年入主潍坊当地另一家上市公司美晨生态（SZ300237，股价2.37元，市值34.17亿元），但就在今年11月份，美晨生态披露拟以定增的形式变更控制股权的人，同时潍坊城投集团将表决权委托给新控制股权的人行使。

  孚日股份公告显示， 2022年12月7日收到控制股权的人华荣实业送达的《高密华荣实业发展有限公司关于拟转让其持有的孚日集团股份有限公司部分股权暨控制权变更的告知函》。

  在告知函中，华荣实业称：“为更好支持上市公司高质量可持续发展，根据战略发展规划，我公司拟与潍坊城投集团开展战略合作：我公司拟通过股份转让、一致行动关系等方式将贵公司控制权转让给潍坊市城投集团，交易完成后贵公司控制股权的人变更为潍坊市城投集团。”

  值得注意的是，华荣实业与潍坊城投集团都有潍坊国资背景，不同的是，华荣实业为潍坊市下辖高密市国有资产运营中心的企业，而潍坊城投集团为潍坊市国有投资平台。也就是说，在转让完成后，孚日股份的实控人将由县一级平台公司升级为市级平台。

  对于转让原因，《每日经济新闻》记者尝试联系孚日股份方面，但电话未能接通。

  从履历来看，孚日股份成立于1999年，是一家以家用纺织品为主导产业，集国内外贸易、地产、热电、电机等多元产业于一体的综合性公司集团，2006年在深圳证券交易所上市，成为“家纺出口第一股”。

  2008年，孚日成为北京奥运会家纺类产品的唯一特许经销商，当年出口额达31亿元。但近年来，孚日股份在多元化布局中折戟，并且受贸易摩擦和疫情影响，其主营业务也受到打击，业绩大幅下滑。

  在告别高增长态势后，孚日股份寻求当地国资帮助。2020年5月，孚日股份原控制股权的人孚日控股与华荣实业签署《股份转让框架协议》，后者以12.75亿元价格收购孚日股份18.72%的股份，成为新控制股权的人。此后，孚日股份实际控制人由自然人孙日贵变更为高密市国有资产运营中心，公司由一家非公有制企业变身为地方国企。

  然而，仅仅4个月之后，孚日股份通过自查发现，控制股权的人华荣实业和实控人高密市国资违规占用公司资金近11亿元，占资的方式是购买打理财产的产品，包括“定向融资工具、信托计划、委托贷款及应收账款收益权等打理财产的产品”，最终资金适用方是华荣实业控制或施加重大影响的公司。

  对于非法占资情形，华荣实业承诺预计在2021年3月31日前分批将上述资金全部归还。如果上述占用资金不能按期偿还，公司股票可能被实施其他风险警示。2021年3月10日，孚日股份公告披露，2021年3月9日，华荣实业将欠款和利益归还，至此，控制股权的人及其关联方经营性占用资金余额问题解决。

  不过，华荣实业自身资金状况似乎并不宽裕。今年4月20日，孚日股份发布控制股权的人部分股权被司法冻结的公告显示，华荣实业所持孚日股份0.47亿股份被浙江宁波市中级人民法院冻结。

  对于华荣实业此次转让孚日股份控制权是否与资金紧张有关，《每日经济新闻》记者于12月8日尝试致电联系孚日股份方面，但电话未能接通。

  在与孚日股份产生联系之前，潍坊城投集团并不是A股市场的新面孔，其目前还是潍坊当地另一家上市公司的控股方。

  2018年10月15日午间，美晨生态发布重大事项停牌公告，潍坊城投集团看好公司强劲的发展前途，有意开展长期战略合作，拟大比例战略入股美晨生态。

  当年11月份，潍坊城投集团在2018年9月份受让公司控制股权的人张磊10%股份的基础上，又联手诸城市经济开发投资公司，以每股5.1元的价格再度受让张磊持有美晨生态的16.86%股份。

  经过两次受让后，潍坊城投集团持有美晨生态3.12亿股股份，占美晨生态总股本的21.46%。由此，张磊及一致行动人正式退出，美晨生态实控人也变更为潍坊国资委。

  时间来到2022年底，潍坊城投集团对另一家A股公司孚日股份产生兴趣。不过，在成为孚日股份控制股权的人之前，潍坊城投集团却有了让出美晨生态控股权的计划。

  11月15日，美晨生态发布《关于筹划公司控制权变更事项停牌的公告》称，潍坊市城投集团拟筹划公司控制权变更相关事项，主要为向特定对象发行股票，并同时拟将表决权委托给特定对象，特定对象所属行业为城市更新、智慧城市资源经营与股权投资行业。

  上述事项实施完毕后，特定对象将获得公司20%-25%的股份，表决权比例将达到35%-40%，公司的实际控制人将发生变更。同时，该事项涉及有权部门的事前审批。

  资料显示，美晨生态主营业务包括车用非轮胎橡胶制品及园林生态业务。近年来，由于下游房地产行业景气度和汽车终端市场之间的竞争压力等方面影响，美晨生态成本压力增大，资产负债率也呈现逐年上涨趋势。

  数据显示，2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为69.40%、74.37%、76.12%和79.29%。较高的资产负债结构在某些特定的程度上制约着美晨生态的业务发展。为优化资本结构，提高投融资及抗风险能力，美晨生态急需降低资产负债率。

  也正是在上述背景之下，停牌公告发出一个星期后，特定对象浮出水面。11月21日晚间，美晨生态公告显示，潍坊市城投集团与宁波国丰签署了《表决权委托协议》，约定潍坊市城投集团将其直接持有的3.12亿股上市公司股份(占本协议签署时公司总股本的21.62%)所对应的表决权独家且不可撤销地委托给宁波国丰行使，委托期限自协议生效之日起36个月。

  公告显示，宁波国丰成立于2022年11月15日，尚无实际业务经营，实际控制人为宁波市奉化区国有资产管理中心。同时，潍坊市城投集团与诸城市经济开发投资公司签署了《一致行动协议之解除协议》，约定双方解除原《一致行动协议》 并解除一致行动关系。

  一致行动协议解除及表决权委托生效后，宁波国丰将直接控制美晨生态21.62%的表决权，将取得公司的控制权，美晨生态的实际控制人将变更为宁波市奉化区国有资产管理中心。

  同时也在11月21日，美晨生态披露非公开发行预案，拟向宁波国丰非公开发行不超过4.33亿股，发行价格为1.91元，预计募集资金8.26亿元，募集资金大多数都用在补充流动资金。 按照发行上限计算，在前述股票认购完成后，宁波国丰持有美晨生态股权比例为23.08%，拥有上市公司表决权比例为39.71%，成为控股股东。

  美晨生态表示，本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将会降低，公司资本结构得到优化，投融资能力和抗风险能力将得到非常明显增强，有利于公司主要营业业务的持续迅速增加和可持续发展。

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