孚日集团股份有限公司 第七届董事会第十六次会议决议公告

  股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2021-072

  本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十六次会议通知于2021年12月2日以书面、传线日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。公司董事共9人，实际参加表决董事9人。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长肖茂昌先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

  一、董事会以3票赞同、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果通过了《关于调整及增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》。

  本次调整后预计金额增加8,620万元，均构成关联交易。本公司六名董事肖茂昌、于从海、王启军、秦峰、孙可信、吕尧梅均为关联人，故回避了本次表决。

  该事项的详情参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《关于调整及增加2021年度日常关联交易预计额度的公告》（临2021-073）。

  股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2021-073

  本公司及董监高全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日和2021年5月12日分别召开第七届董事会第十二次会议、2020年度股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易的议案》，该议案对公司2021年度与关联方日常关联交易进行了预计，鉴于2021年动力煤价格大大上涨，公司运营成本增加，蒸汽、热量价格调整，关联方变化等原因，拟对2021年度日常关联交易主体及日常关联交易额度进行调整，公司于2021年12月7日召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整及增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》，对公司2021年度日常关联交易额度和关联方进行调整，具体情况如下：

  1、新增2021年度日常关联交易主体高密市凤城管网建设投资有限公司、高密市孚日建材有限公司

  根据高密市人民政府相关要求，将全市既有高温水管网、换热站等公共供热设施纳入国有资产管理，并将以上业务全部归属至高密市凤城管网建设投资有限公司（以下简称“凤城管网”），鉴于公司全资子公司高密万仁热电有限公司（以下简称“万仁热电”）有富余的电力、蒸汽、热量生产能力，为消化其剩余产能，增加公司的效益，公司同意万仁热电向凤城管网销售电力、蒸汽、热量，年合同金额约为5,000万元；公司同意万仁热电向高密市孚日建材有限公司（以下简称“孚日建材”）销售电力、蒸汽、粉煤灰，年合同金额约为700万元；公司向孚日建材出售巾被产品，年合同金额约为20万元。

  鉴于2021年下半年动力煤价格大面积上涨，公司全资子公司高密万仁热电有限公司（以下简称“万仁热电”）经营成本增加，蒸汽、热量价格持续上涨，公司同意子公司万仁热电向山东孚日电机有限公司（以下简称“孚日电机”）销售电力、蒸汽，年合同金额由150万元增加至250万元；

  鉴于公司子公司高密市孚日净水科技有限公司、高密万仁热电有限公司本年度内投资建设了新的项目，孚日电机及其子公司与本公司的业务量有所增加，导致维修与安装服务费用增加，公司同意孚日电机提供维修与安装服务费由9,000万元增加至11,800万元。

  上述关联交易已于2021年12月7日经公司第七届董事会第十六次会议审议，以3票赞同、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果通过，本公司六名董事肖茂昌、于从海、王启军、秦峰、孙可信、吕尧梅均为公司的关联人，故回避了本次表决。独立董事对以上关联交易发表了意见。

  经营范围：燃气经营；热力生产和供应；供暖服务；建设工程项目施工。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  与本公司的关联关系：本公司之关联法人，过去十二个月曾是公司控制股权的人高密华荣实业发展有限公司实际控制的企业。

  最近一期财务数据：截至2021年10月31日，凤城管网资产总额236,368.24万元，负债240,550.00万元，股东权益-4,181.76万元，2021年1-10月累计营业收入0万元，净利润-814.65万元。

  经营范围：生产销售粉煤灰砖、蒸压加气混凝土砌块；销售建筑材料及制品（不含危险化学品和易燃易爆物品）、橡塑材料及制品、机电产品；凭有效资质承揽建筑工程项目施工，房屋修理维护；搬运土石方、粉煤灰、炉底渣、脱硫石膏；国家允许范围内的货物进出口贸易。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  与本公司的关联关系：本公司之关联法人，过去十二个月曾是公司持股5%以上股东高密安信投资管理股份有限公司的子公司。

  最近一期财务数据：截至2021年10月31日，孚日建材资产总额9,814.57万元，负债总金额7,638.15万元，净资产2,176.42万元，2021年度1-10月累计营业收入2,578.38万元，净利润1,111.7万元。

  经营范围：一般项目包括电动机制造；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；电机制造；变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；机械电气设备制造；电气机械设备销售；电力电子元器件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售。许可项目包括货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）。

  与本公司的关联关系：本公司之关联法人，过去十二个月曾是公司持股5%以上股东高密安信投资管理股份有限公司的子公司。

  本公司结合关联人的主要经营情况做分析，关联人及其主要子公司资信情况良好，拥有非常良好的履约能力。

  2021年度日常关联交易调整后预计金额增加8,620万元，总金额预计约为27,270万元。

  万仁热电对外销售电力、蒸汽、热量的定价原则是参考市场的平均价格，为双方可接受的公允价格。万仁热电与购买方按每月实际使用数量进行结算，由购买方每月按照实际结算金额付款。

  孚日电机为本企业来提供维修服务，所收取的维修费定价原则参考市场行情报价。孚日电机与接受维修方按每月实际提供的维修服务情况做结算，由接受维修方每月按照实际结算金额付款。

  在经董事会审议通过后，关联交易各方于2021年12月7日就上述各类日常关联交易分别签订了协议，协议自签订之日起生效。

  为消化万仁热电公司剩余的生产能力，本公司同意万仁热电向凤城管网销售部分剩余热量；同意万仁热电向孚日建材销售部分剩余电力、蒸汽、粉煤灰；同意万仁热电向孚日电机销售部分剩余电力、蒸汽。此项交易以市场行情报价为参考，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，并将直接增加万仁热电的利润，增加本公司的收益。

  孚日电机所处地理位置优越，毗邻本公司，能为本公司及下属子公司提供快捷和专业的维修服务。维修费以市场行情报价为参考，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。

  上述关联交易存在一定的必要性，但不会影响企业的独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），预计此类关联交易将持续进行。

  本公司独立董事张辉玉、张宏、傅申特对公司调整及增加2021年度日常关联交易预计额度的事项做了事前认可并同意将该事项提交公司董事会审议，发表如下独立意见：

  1、公司调整及增加2021年度日常关联交易预计额度是基于公司真实的情况而产生的，符合公司经营的需要，有利于公司的可持续发展。

  2、公司本次调整日常关联交易预计额度是按照公平合理的原则进行的，其价格为市场行情报价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  3、在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  因此，我们赞同公司本次调整及增加2021年度日常关联交易预计额度的事项。

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司的保荐人，对公司关联交易事项做了核查，认为：

  1、本次交易经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；

  2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定；

  3、公司调整及增加日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

  2、《供电供汽协议》、《热量供应协议》、《维修服务及销售设备协议》《巾被买卖协议》

  4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限公司调整及增加2021年度日常关联交易预计额度的核查意见》