孚日集团股份有限公司关于控制股权的人签署《附生效条件的股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

  股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2020-037

  本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）控制股权的人孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”）与高密华荣实业发展有限公司（以下简称“华荣实业”）签署了《附生效条件的股份转让协议》，孚日控股将其持有的公司170,000,000股股份（占上市公司股本总额的18.72%）转让给华荣实业，本次股份转让价格为7.5 元/股，股份转让价款合计为1,275,000,000元。

  2、本次股份转让事项正式完成后，公司控制权将发生变更。公司的控股股东将变更为华荣实业，实际控制人将变更为高密市国有资产运营中心。

  4、、本次股份转让尚需经上级监督管理的机构的同意后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

  5、公司将重视上述股份转让暨控制权拟发生变更事宜的进展情况，并敦 促交易各方按照有关法律和法规的要求及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司于2020 年 5 月 12 日披露了《关于控制股权的人签署股份转让框架协议的提示性公告》（公告编号：临2020-025），就公司控制股权的人孚日控股与华荣实业签署《股份转让框架协议》事项做了公告。

  公司于近日收到控制股权的人孚日控股的通知，孚日控股与华荣实业于2020年6月17日签署了《附生效条件的股份转让协议》，将其持有的公司 170,000,000股股份（占公司股本总额的18.72%）转让给华荣实业。本次股份转让事项正式完成后，公司控制权将发生变更。现将详细情况公告如下：

  经营范围：生产销售毛巾系列新产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工艺品、纱线、坯布、纺织面料；生产销售发电机、电动机、柴油发电机组、水泵、机械加工设施及纺织配件、电焊机、变压器、配电盘、电子原件；销售钢材、化工原料及化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品和易燃易爆物品)、五金交电、日用百货、建材；以自由资产来投资；物业管理；机动车辆维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本公司制作、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：从事政府授权范围内的国有资产投资、管理和运营，国有股权投资与管理，政府管理项目的投融资业务（未经金融监督管理部门批准，不可以从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）企业管理咨询服务；公共基础设施开发建设；土地整理服务；土地储备管理服务；建筑工程、市政公用工程、公路工程、桥梁工程、水利水电工程、园林绿化工程、建筑安装机电安装工程、建筑装修装饰工程、城市及道路照明工程的施工；广告设计制作安装(不含固定形式印刷品广告)；保洁服务；家政服务；城市道路清扫服务；城市生活垃圾收集、城市生活垃圾处理服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  各方一致确认，本次交易的收购单价为7.5元/股，收购总股数170,000,000股（占上市公司总股数的18.72%），收购总价款为人民币1,275,000,000元（大写：人民币壹拾贰亿柒仟伍佰万元整）。

  双方同意，在本次交易满足本协议约定的先决条件的前提下，甲方应将本协议约定的收购金额按以下约定条件支付：

  甲方于2020年6月24日前向监管账户支付共计人民币肆亿元整（400,000,000元）。专项用于乙方偿付应偿还债务等，乙方从监管账户提取款项前应经甲方确认，不得挪作他用。

  甲方应当于2020年6月30日前向监管账户支付余款捌亿柒仟伍佰万元（875,000,000元），用于甲方偿付应偿还债务、解质押等用途，乙方从监管账户提取款项前应经甲方确认，不得挪作他用；其中解质押股份应第一时间转质押至甲方名下。

  乙方应当保证在甲方支付各期款项后按时足额地将股份交割给甲方，若届时乙方股份数量预计全部交割数量不能达到上市公司总股数的18.72%以上（包含本数），则甲方有权按照协议相关条款行使相应权利。

  乙方应当在本协议约定的期限前将标的股份全部过户至甲方名下。前述约定的期限以甲方支付完毕各期股份转让款之日起十个工作日，至迟不超过乙方所持股份达到法定允许交割的条件之日起十个工作日。

  本协议在甲方就本次交易通过内部决策程序批准（含取得上级监督管理的机构的同意意见）之日起生效。

  本次交易涉及支付的款项全部来源于华荣实业自有资金或自筹资金，自筹资金主要通过向银行申请并购贷款取得。

  截至本公告披露日，孚日控股直接持有公司215,000,000股，占公司股本的23.68%，其中14,240万股已被质押。除前述质押情况外，本次权益变更涉及的上市公司股份不存在别的任何质押、冻结等权利限制的情况。

  公司控制股权的人及实际控制人变更，不会对公司生产经营、财务情况、偿还债务的能力产生不利影响。引入投资者逐步优化了公司股权结构，有利于公司与股东优势资源协同发展，维护公司及股东利益。

  1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律和法规、部门规章、业务规则的规定， 不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

  2、本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

  股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2020-038

  本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次回购股份相关事项已经孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年5月6日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过。公司拟以自有资金通过集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份，本次回购股份后将用于注销。回购总金额不超过人民币2亿元（含2亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元），回购股份价格不高于人民币7.8元/股，若以上限价格全额回购，预计可回购股份数量约为25,641,025股，本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。

  （1）本次回购股份存在回购期限内公司股票在市场上买卖的金额持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

  （2）本次回购股份后将用于注销，需要召开股东大会作出回购股份注销的决议，有几率存在因股东大会不予通过导致的相关风险；

  （3）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或企业决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；

  （4）公司将在回购期限内依据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息公开披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，详细情况如下：

  鉴于公司股票近期非理性下跌，连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。基于对公司未来发展前途的坚定信心和对公司价值的判断，增强投资者信心，助力公司长远发展。在综合考虑业务发展前途、经营情况、财务情况、未来盈利能力及近期公司股票在证券交易市场表现的基础上，为维护公司价值及股东权益，提议以公司自有资金通过集中竞价的方式回购公司股份用于注销。

  本次回购价格不超过人民币7.8元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易的均价，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司证券交易市场股票在市场上买卖的金额、公司财务情况和经营情况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  用于回购的资金总额最高不超过人民币2亿元（含2亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元），资产金额来源为自有资金。

  回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元）、回购股份价格不超过7.8元/股的条件下：

  （1）按此次回购资金最高限额人民币2亿元测算，预计可回购股份数量不低于25,641,025股，占公司目前总股本的比例不低于2.82%；

  （2）按此次回购资金最低限额人民币1亿元测算，预计可回购股份数量不低于12,820,513股，占公司目前总股本的比例不低于1.41%；

  1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕， 即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之 日起提前届满。

  1、按回购资金总额上限20,000万元，回购价格上限7.80元/股进行测算，预计可回购股份数量为25,641,025股，按照2020年4月30日公司总股本测算，占公司总股本的比例为2.82%。若回购股份全部锁定，按照2020年4月30日公司总股本测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

  2、按回购资金总额下限10,000万元，回购价格上限7.80元/股进行测算，预计可回购股份数量为12,820,513股，按照2020年4月30日公司总股本测算，占公司总股本的比例为1.41%。若回购股份全部锁定，按照2020年4月30日公司总股本测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

  注：上述变动情况暂未考虑别的因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、未来发展影响及维持上市地位等情况的分析

  截至2020年3月31日（未经审计），公司总资产86.34亿元，归属于上市公司股东的净资产38.60亿元，流动资产42.66亿元。本次回购资金总额上限为人民币20,000万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为2.31%、5.18%、4.69%。依据公司经营、财务及未来发展状况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生明显的变化，也不会改变公司上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

  九、上市公司控制股权的人、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是不是真的存在买卖本公司股份的行为，是不是真的存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  1、经核查，公司董事于从海先生于2020年3月6日减持公司股份285,706股；公司董事吴明凤女士于2020年3月24日减持公司股份339,040股，上述减持行为均未违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定法律法规及公司规章制度。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内均未买卖本公司股份。

  2、经公司内部自查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

  3、截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人回购期间的增减持计划目前尚不明确；公司将密切关注前述人员的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  十、本次回购股份方案提议人、提议时间、提议理由、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

  本次回购股份方案的提议人财务总监张萌先生，2020年4月30日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的判断，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，助力公司长远发展。截至提议提交日，提议人张萌先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。张萌先生在回购期间尚无明确的增减持计划。公司将密切关注张萌先生的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过 程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  （一）公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律和法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的程序合法、合规。

  （二）本次回股份基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的判断，增强投资者信心，维护公司价值及股东权益，助力公司长远发展，公司本次回购股份具有必要性。

  （三）公司本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人 民币20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币7.8元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市公司地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息公开披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

  （2）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；

  （3）公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  （4）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  （5）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容；

  （6）回购期满或回购股份方案实施完毕的2个交易日内，上市公司将公告回购股份方案实施情况及公司股份变动报告。公司回购股份数量、比例、使用资金总额等实施情况与股东大会审议通过的回购股份方案存在一定的差异的，应当同时在公告中对差异作出解释说明；

  （7）距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，上市公司董事会将对外披露未能实施该方案的原因。