孚日集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告

  股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2021-030

  本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十一次会议于2021年4月8日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2021年3月29日以书面、传真和电子邮件方式发出。公司董事共9人，实际参加表决董事9人。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长肖茂昌先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

  一、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于债券持有人不要求公司提前清偿“孚日转债”项下的债务及做担保的议案》。

  公司于2021年1月5日召开第七届董事会第九次会议、2021年1月21日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了回购股份的相关方案。公司于2021年1月30日披露了《关于回购部分社会公众股份的债权人通知书》，本次回购股份的用途为依法注销减少注册资本。根据《公司法》“第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供对应的担保。”的规定，为保证本次回购股份事项的顺利实施，提请“孚日转债”债券持有人会议审议：就公司回购股份可能带来的减少相应的注册资本，不要求公司提前清偿“孚日转债”项下的债务，同时由大股东高密华荣实业发展有限公司以及孚日控股集团股份有限公司就“孚日转债”做担保的事项。

  二、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司向下修正“孚日转债”转股价格的议案》。

  鉴于公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（6.30x90%=5.67元）的情况，已满足本次可转换公司债券转股价格向下修正的条件。

  为充分保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，维护投资者权益，支持公司长期发展，提请股东大会依据募集说明书相关条款向下修正孚日转债的转股价格。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不能低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如审议本议案的股东大会召开时上述任一指标高于调整前“孚日转债”的转股价格，则“孚日转债”转股价格无需调整。同时，提请股东大会授权董事会确定向下修正“孚日转债”的转股价格。

  本议案需提交公司 2021年第三次临时股东大会审议。《关于董事会提议向下修正“孚日转债”转股价格的公告》（临2021-031）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（）。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有这次发行的可转债的股东应当回避。

  三、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2021年第一次债券持有人会议的议案》。

  公司定于2021年4月26日（星期一）下午2:00在公司多功能厅召开公司2021年第一次债券持有人会议，审议上述第一项议案。

  《关于召开2021年第一次债券持有人会议的通知》（临2021-032）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（）。

  四、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

  公司定于2021年4月27日（星期二）下午2:30在公司多功能厅召开公司2021年第三次临时股东大会，审议上述第二项议案。

  《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（临2021-033）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（）。

  股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2021-031

  本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1944号”文核准，孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年12月17日公开发行了650万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额65,000.00万元。经深圳证券交易所“深证上【2020】11号”文同意，公司65,000.00万元可转债于2020年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“孚日转债”，债券代码“128087”。

  根据相关法规和《孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，公司这次发行的孚日转债自2020 年6月23日起可转换为公司股份，初始转股价格为6.39元/股。

  2020年7月30日，公司因实施2019年度权益分派方案，每10股派1块钱现金（含税）。根据《募集说明书》规定，孚日转债的转股价格于2020年7月30日起由6.39元/股调整为6.30元/股。

  “在这次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有这次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

  截至本公告披露日，公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（6.30x90%=5.67元）的情况，已满足本次可转换公司债券转股价格向下修正的条件。

  为充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展， 公司于2021年4月8日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向下修正“孚日转债”转股价格的议案》，提请股东大会依据募集说明书相关条款向下修正孚日转债的转股价格。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不能低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如审议本议案的股东大会召开时上述任一指标高于调整前“孚日转债”的转股价格，则“孚日转债” 转股价格无需调整。同时，提请股东大会授权董事会确定向下修正“孚日转债”的转股价格相关事宜。

  股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2021-033

  本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、公司第七届董事会第十一次会议于2021年4月8日审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：2021年4月27日（星期二）下午2:30，会期半天。网络投票时间：2021年4月27日，其中通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2021年4月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年4月27日上午9:15—下午15:00的任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （1）截止2021年4月22日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、股东大会审议的上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

  （1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

  （2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

  （3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传线:30，下午13:00-16:30。

  3、登记地点：山东省高密市孚日街1号孚日集团股份有限公司证券部（邮编261500）

  地址：山东省高密市孚日街1号孚日集团股份有限公司证券部（邮编261500）

  在本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件一。

  4．股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月27日上午9:15--下午15:00的任意时间。

  2. 股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席孚日集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2021-032

  本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、公司第七届董事会第十一次会议于2021年4月8日审议通过了《关于召开2021年第一次债券持有人会议的议案》，同意召开本次债券持有人大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次债券持有人会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：2021年4月26日（星期一）下午2:00，会期半天。

  （1）截止2021年4月21日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“孚日转债”的债券持有人。全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并能委托代理人出席会议和参加表决；

  议案一、关于债券持有人不要求公司提前清偿“孚日转债”项下的债务及做担保的议案

  1、须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

  1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持法定代表人本人身份证、 企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件四）；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、法人授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件四）；

  2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持负责人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件四）；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件四）；

  3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件、参会回执（参会回执样式，参见附件四）；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件、参会回执（参会回执样式，参见附件四）；

  5、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  7、登记地点：山东省高密市孚日街1号孚日集团股份有限公司证券部（邮编261500）

  2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

  4、债券持有人会议须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

  5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  6、债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。

  7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  1、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

  公司于2021年1月5日召开第七届董事会第九次会议、2021年1月21日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了回购股份的相关方案。公司于2021年1月30日披露了《关于回购部分社会公众股份的债权人通知书》，本次回购股份的用途为依法注销减少注册资本。根据《公司法》“第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供对应的担保。”的规定，为保证本次回购股份事项的顺利实施，提请“孚日转债”债券持有人会议审议同意：就公司回购股份可能带来的减少相应的注册资本，不要求公司提前清偿“孚日转债”项下的债务，同时由大股东高密华荣实业发展有限公司以及孚日控股集团股份有限公司就“孚日转债”做担保的事项。

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席孚日集团股份有限公司“孚日转债”2021年第一次债券持有人大会，并于本次会议按照下列指示就下列议案投票，如没做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。委托有效期为自授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束。 如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。

  孚日集团股份有限公司“孚日转债”2021年第一次债券持有人大会，本次会议按照下列指示就下列议案投票。

  1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”， 并且对同一项议案只能表示一项意见；

  2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，计为废票不计入投票结果；

  兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席孚日集团股份有限公司“孚日转债”2021年第一次债券持有人大会。

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